合约不让业主在土地上建新房，可以找原卖家来解除条约吗？

莎粉们周二好，继续来看房产纠纷案。本期《丽莎说案》要说的案子是Mackenzie v Cheung & Infinity Homes & Developments Ltd，它与房屋买卖中的限制性条款有关。

原告和被告购买了相邻的房产，他们签署的合约中附带了一个限制契约。该条款限制被告以及其下一任买家或者任何一个继承人在其土地上建造房产。按照合同规定，作为该限制契约的利益者，原告负责强制被告来执行该限制条款。

当原告发现，被告把房产出售给新买家并获得当地规划局的改建许可后气坏了，立刻向法院提出诉讼。另外一头，被告则想通过与原卖家合作，来修改原来的限制契约。

在这样的情况下，法官允许原卖家来解除限制性条款吗？

带有限制性契约的房产

M先生是伦敦南克罗伊登（South Croydon）Selsdon路432号住宅的永久产权所有者，该房产是一栋独立住宅。张女士是隔壁444号住宅的永久产权持有人。同样，这一套物业是独立住宅。很久以前，这两套房产都属于Whitgift教育基金会拥有的Governors Fox Farm Estate庄园的一部分。

1947年的时候，Whitgift教育基金会从庄园中转售432号和444号房产给一家地产公司。随后，该地产公司再把房产卖给M先生和张女士。

在这两份房产转让合约的附表三中，有着一条关于“建筑权”的契约限制：“除了一栋独立的住宅和马厩或车库办公室及附属建筑外，不得在转让的土地上建造任何建筑物，而上述财产也不得用作私人住宅以外的其他用途”。

另外，这一份限制条约单独对444号房产做了规定：444号地的购买者为他自己、他的所有权继承人和受让人，旨在使此后所载的契约与该土地一起运行，并对该土地上的任何人都有约束力。

除此之外，附表三还附加一项规定（合约里的第11段）：原卖家（The Governors）——Whitgift教育基金会保留在不参考和独立于这些限制规定的情况下处理本地产的任何地块或其任何相邻或邻近土地的权利，并保留在任何一种或多种情况下允许离开（Departure）这些规定的权利。

附表三继续说到，在Whitgift基金会根据附表三第11段保留的任何权力以及Whitgift基金会行使该权力的前提下，建筑权限制性契约由M先生（作为432的所有者）对张女士（作为444的所有者）强制执行，并相应地对444的任何购买者从张女士手中强制执行。

谁有权解除契约？

几年前，张女士准备把444号房产出售给Infinity Homes & Developments Limited (Infinity 公司)。按照合约规定，Infinity公司需要遵守附表三的限制契约。

然而，该公司向当地规划申请了规划许可，计划拆除444号地块的现有房屋，并在此基础上建造和改建9栋住宅公寓。

这样的计划让邻居M先生很不开心。作为契约强制执行人的身份，他向法院提出诉讼，称444号地块的所有者没有按照限制性契约。

M先生要求法院下达限制命令，宣布444号地块受到限制性契约约束。并且该契约有规定，由M先生对444号地块的所有者进行强制执行，以及对444号地块的任何其他所有者进行强制执行。

正如上文所说，房屋买卖合约的附表三中附加一项规定（合约里的第11段）：“原卖家（The Governors）——Whitgift教育基金会保留在不参考和独立于这些规定的情况下处理本地产的任何地块或其任何相邻或邻近土地的权利，并保留在任何一种或多种情况下允许离开（Departure）这些规定的权利。”

针对这一条条款，张女士认为，Whitgift基金会有权利解除或者修改该限制的权利。

随后，张女士与该基金会私下碰面，达成的修改契约草案协议，将该444号房产从限制性契约中释放出来，以方便Infinity公司进行开发。双方谈好了交易，Whitgift基金会同意在其能力范围内解除张女士及其该房产所有权继承人在1947年10月转让书中的契约和规定的义务，以授予Infinity公司的规划许可。

得到了这一份修改草稿后，张女士针对M先生的索赔提出反诉，并把修改契约草案的协议提交给法院。

张女士向法院主张，Whitgift基金会有权根据附表三第11段修改或解除444房产的限制性契约。另外，如果张女士和Whitgift基金会之间的谈判达成的草案被认可后，原始形式的限制性契约将不能由Mackenzie先生执行。

原卖家有权利解除吗？

该契约自1947年以来一直都是由432号的业主负责执行的，利益者也一直都是432号的业主。Whitgift基金会是否有权解除444号的现存和有约束力的限制性契约？

双方的争论主要来源于合约附表三第11段的声明。

M先生认为，该声明的真正含义是针对该房产的 “其他地块”的，也就是未来出售的任何交易的，而不是针对444号地块。也就是说，该声明只是澄清一个事实：在处理其他地块时，可以选择在任何一种或多种情况下不遵守附表三中的限制规定。

然而，被告张女士则辩称，这份声明针对的地块同样包括了444号房产。它的意思是原卖家可以有权把任何房产从限制条约中解除出来。他们把其中一个“Departure”的用词理解为解除或移除。

为了进一步支持张女士的观点，她的代表律师还引用了 Mayner v Payne [1914] 的裁决。在该案中，Egerton庄园的一部分的土地被卖掉了，该土地也受制于限制契约。

这些契约施加了各种限制或规定，但也有一项有利于庄园原主人（韦伯先生）的保留条款，与附表三第11段后半部分的条款相同，原主人可以把这些受约束的地块从限制契约中解除。

在该案中，法官认为原卖家有权允许通过释放的方式解除对有关财产使用者的限制规定。

法官如何分析的？

然而，法院认为张女士的论点没有很大的说服力，并裁定M先生胜诉。也就是说，M先生将拥有一个可执行的契约，并将阻止张女士，或者更具体地说，阻止Infinity公司执行其规划许可。

法官认为，附表三第11段的内容并不是按照张女士的论点来理解的。

在审判本案时，法官应该引用Wood v Capita Insurance Services [2017] AC 24等案件中的文本上下文分析法来分析。在确定有关条款的含义时，法院需要在上下文中考虑该条款的语言，对所有相关情况给予适当的重视，最后判断出它的最终含义。本案与Mayner v Payne [1914] 案的背景内容是完全不一样的。

法官说：

“联系上下文来看，附表三第11段的背景是，原卖家与444号房主签署这一份限制条款的明显意图是——不在该地产上或就该地产制定一个建筑计划。后半句的字句则是从前面提取的，是针对管理人与地产公司未来交易的。”

也就是说，按照他们的签署的条约来看，该附表的内容开头部分已经阐述了业主的意图——不在444号“该地产上”建造房产。至于第11段的声明，它属于后面部分，它具体规定了管理人在处理其他土地的问题时，有权不遵守以前所施加的限制。

“从合约来看，后半句不太可能是为了给予前面内容——444号房产移除的权利，或解除对已经从地产公司出售的土地的限制。在我看来，离开(departure)这个词显然不适合用来描述从限制中解除该限制的动作。这个词更适合用来描述原卖家在新的交易中可以脱离它在以前的交易中施加的限制的权利。”

丽莎评论

丽莎在以前的《丽莎说案》中多次谈到了限制性契约的案子，“限制性契约“通常与保护附近居民的利益有关。在英国房产土地交易当中，常见的限制性契约的例子有：

限制活动或潜在滋扰

限制建筑物的数量和/或类型

阻止业主进行特定的改造

限制土地的用途，例如限制住宅和商业用途。

限制企业的类型

要求遵守建筑线

限制建筑物的高度

这些限制性契约会自动从业主手中传给后来的业主，几乎代代相传的状态。

对于潜在的土地或财产购买者来说，如果您想要取消限制性契约，可能需要与卖方或者”所有权继承人”交谈，看看是否可以谈妥取消任何限制的可能。

不过，从本案就可以看出了，假如您的房屋合约中有一则限制性条款，当事人是很难推翻的。您就算找到原始制定该条款的卖家来处理，也不一定能够帮助您解除限制性条约，因为该限制条款牵扯到其他业主的利益。因此，重要的是，首先要找出谁拥有契约的”利益”。看看是否可以与之谈出新的协议。

其实这个案件看起来很复杂，其实也很容易理解。原业主已经把这个执行限制条款的权益（和地块）一起卖给了原告（或者是原告的前拥有人），现在想撇开对方，卖个便宜给受限制的一方，任何人也是不干的。法律上如果允许这样做的话，自然是谈不上公平和正义了。

丽莎想通过该案件再次提醒您，在购买房产或者土地的时候，一定要聘请律师为您看看合约中的限制性条款，看看它是否会对您未来的转售以及开发带来影响，以及取消它的难度。

另外，如果您正在考虑对目前受限制性契约覆盖的土地或财产进行施工，切记不要在没有获得同意之前盲目施工。我们建议在这样做之前向法律财产专家咨询，不要假设契约会以对您有利的方式被取消。您可能随时迎来诉讼，被要求撤销所有已完成的工作。此外，修改或删除限制性契约的申请过程可能需要相当长的时间。

限制性契约会对土地和财产的使用和享受造成很大影响，但如果从一开始就了解是否存在任何限制性契约，就可以在继续购买之前做出客观的决定。

无论您的情况如何，无论是违反、寻求购买，还是希望挑战现有的限制性契约，寻求具备必要知识和经验的专业房地产律师的指导和支持是有必要的，将有助于您的最佳利益。我们房产部门的律师在这一方面有着多年的经验，可以为您提供专业的法律建议。

好的，如果关于这方面，莎粉们还有其他延伸疑问，或者还有其他英国法律方面的问题，都可以进一步咨询丽莎律师行。

任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。

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