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明明努力促成320万欧的交易,没想到成为被告席的座上宾,到底是谁违约?

对于大多数莎粉来说,可能会认为花费320万欧元买一辆车,过程一定会很轻松愉快吧。

毕竟作为买方,花了这么多钱,是不是会享受到各种优待呢?

对于卖方来说,能够卖得出这么昂贵的汽车,可能也会大赚一笔吧?

这明明应该是一场愉快的交易,但在今天丽莎要和大家分享的案件(DD Classics Ltd v Chen)中,没想到买卖双方最后却因取消交易的问题闹到法庭。

为何在买方违约的情况下,卖方却不能终止交易?

如果您在英国做生意,这一判案您真的不能错过,可能稍有不慎,您也可能会丧失了自己终止商业合同权利,最后让您既不开心,又损失不少。

下面就一起让我们看看这件同样发生在华人身上的,有关合同终止权利的案件吧。

案件背景:

案件的索赔人是伦敦的一家独立老爷车经销商DD Classics Ltd(下称“D经销商”),这家经销商的总经理是Mr Daniel Donovan(下称“D先生”)。

被告人Chen(下称“C先生”)来自中国台湾,居住在台中市,通过他名下的公司TAK Investment Holding Limited开展业务。

2021年1月,D经销商的一位澳大利亚客户想要购买一台法拉利的跑车。

而这位客户看中的这款法拉利跑车,全球仅有40辆,是法拉利Corse Clienti计划中的车辆,这一计划专供法拉利的精选客户在世界各地的赛道上体验和购买法拉利的超级跑车。

尽管是价值不菲的超级跑车,但这些车辆是不符合道路安全法规的,也就是说,这些车只能在赛道上驰骋,不能在公共道路上驾驶,在普通的经销商那里是无法购买的。

因此,这位澳大利亚客户这才找到了D经销商,想着能从D先生这里将这台车搞到手。

混迹车市多年的D先生知道谁手中有这辆车,便从2021年1月至4月期间开始联系C先生,想要从C先生手中将此车转让给这位澳大利亚客户。

320万欧的限量跑车,销售过程一波三折

时间来到3月18日,D先生要求起草一份合同草案,第二天,C先生就完成了合同起草。然而,D先生认为合同草案有一些问题,并要求自己来重新起草。

这时,整个交易之前的沟通已经近3个月,C先生已经有些不耐烦,毕竟能够买得起全球限量版超级跑车的人,时间就是金钱。

3月22日,D先生提议以320万欧元的价格一次性支付,并于23日拿出了合同草案。

合同的标定价格为320万欧元,但其中将扣除4.5万欧元的费用,用来支付整个交易中的各项工作,也就是说,这这辆车的实际转手价格为315.5万欧元。

在销售合同中,有几个要点值得关注:

在本协议签字后,立即生效。

双方同意,买方(D先生/D经销商)在合同签署日(2021年3月24日)的5个工作日内向卖方(C先生)支付销售款。

如果买方(D先生/D经销商)在5个工作日内没有履行付款义务,则卖方(C先生)有权在不提醒或设置截止日期的情况下退出销售合同。

卖方(C先生)在收到款项后需要将汽车的所有权转让给买方(D先生/D经销商),这需要卖方立即指示法拉利客户部门将汽车的所有权转移给买方(D先生/D经销商)。

如果出于任何原因,法拉利方面没有将汽车的所有权转移给买方(D先生/D经销商),那么卖方(C先生)要在一定时间内将购置款退还给买方。

双方认定销售合同受英国法律的约束,发生法律纠纷,将会移交至英国高等法院进行判决。

合同于2021年3月24日正式签订,也就是说在2021年3月31日,D先生必须要将320万欧的款项支付给C先生。

3月25日(周四),先期的18.5万欧元押金已经汇出,这一笔钱直到3月28日(周日),C先生那边才确认收到。

3月29日(周一),C先生要求D先生在当天完成剩余款项的支付,因为如此大额的国际转账需要几个工作日才能结清,此时恰逢英国的复活节假期,C先生希望在假期之前获得资金。

这话刚说完还没多久,3月30日凌晨,C先生又提出要求,他希望D先生能够在30日当天电汇这笔钱,这样的话则会在第二天(合同约定的付款期限)之前,按时收到款项。

然而在D先生这边,他认为在法拉利没有以书面形式同意C先生转让汽车之前,他是不会转移剩余部分的款项了。

回到C先生这边,他也同意了D先生的说法,也在当天立即给法拉利方面发送了电子邮件,要求立即进行必要的确认。

3月31日(星期三),D先生要求C先生提供当时购买这辆车的相关文件,然而,D先生对所提供的文件并不满意。

C先生此时火冒三丈,他认为自己已经非常认真地对待这笔交易,也想尽快达成协议,没想到D先生却一再刁难。C先生表示:如果不在今天(31日)或明天(4月1日)内付款,他将按照合同取消这笔交易,并继续将此车留作自己的收藏。

然而,D先生在合同有效期截止日之前仍没有将剩余的尾款转到C先生的账户之中。

不愉快的豪车交易,最后闹上了法庭

复活节的四天假期接踵而至,买卖双方却没能在假期享受安宁,而是继续为车辆交易的事情你来我往。

终于,在4月7日,D先生将剩余的车辆购置款转到C先生的账户。随后,他就一直催促C先生,让他去查询这些款项是否已经到位。

但在C先生这边,却表示一直没有收到钱,而D先生已经通过银行确认这笔钱已经在4月9日划入了C先生的账户。

4月15日,C先生从汇丰银行获得一些信息,可能是由于这笔钱的数额过大,汇丰银行有可能会把钱“退回”。因为没有看到账户内实实在在的“数字”,因此也没有完成接下来的交割。而此时,C先生已经不再想继续这场交易了。

但在D先生这里,他还是想要促成这场交易,毕竟自己的钱已经转走了,车还没拿到。作为车商,最不想碰见的就是这样的情况——车辆不能及时转手,又没能及时回款。4月27日,D先生从意大利摩德纳法院获得了司法扣押令,禁止法拉利释放汽车。

回过头来,D先生又在英国对C先生提起了诉讼,称C先生违约。

这让C先生摸不着头脑,自己的卖车款还没收到,车又被扣下了,最后又成了被告,明明自己非常努力地想要促成这一交易,为什么最后变成了自己违约呢?

到底谁违约?法院怎么判?

本案经历了两次判决,但是遗憾的是,法院都没有支持C先生意愿,而是确认了合同的有效性,并认为C先生已经放弃了他之前销售合同的权利。

那么,法庭是如何判断的呢?

法院认为在整个销售流程中,双方同意买方必须在到期日后5个工作日内支付约定的价格,否则卖方将有权“不经提醒或设定期限”退出合同。

如果D先生没有在5个工作日付款,那么C先生可以选择立即终止合同,行使他的终止权。然而,C先生是在合同生效后的13天后仍未行使自己的终止权,而在这13天当中,法庭不认可这是留给C先生的合理的决定时间。

因此,作为卖方的C先生被视为确认了合同,失去了终止的权利,也就没有办法终止交易了。这场交易必须进行,C先生应该继续配合完成交割。

也就是说,如果当时C先生在5天的付款有效期内当机立断,选择立即终止交易,那么他是在合同的允许范围内,行使了自己的终止权。

而过了这么多天后,想要再去终止交易是不可能的了,因为已经默认了C先生允许D先生延期付款,致使自己丧失了对销售合同的终止权。

那么在这样的情况下,C先生再要求终止交易的话,那就真的构成违约了。他能做的就是继续按照合同,完成交割。

用一句话来概括:延迟合同的终止权可能会导致您失去终止合同的权利。

丽莎提醒:

看到这里,您是否对销售合同中,终止合同的权利以及合同违约后终止合同的权利有了更深刻的认识呢?

在商业合同中,为了保障买卖双方的权益,我们都会设置不同程度的,适用于各种情况的“终止合同的权利”。

如果一旦有一方出现了违约,我们可以通过合同上的条款来进行判断,是否需要终止合同退出交易,还是解决问题继续交易,亦或是增设合同内容继续或转移交易。

对于正常的商业合同来说,一般的参与者是不希望谈好的合同付之东流,但也更不希望自己去做赔本买卖,作为合同中的无过错方,但又不想让合同告吹,有什么办法可以尽最大的可能来维护自己的权益呢?

说到这里,丽莎建议您,如果您是合同中的无过错方,当对方违约时,需要积极与对方协商解决方案,确保自己的终止合同权益:

首先,您需要将保留终止合同的权利与相关的因素联系起来(例如需要对方提供进一步的信息/证据),这样可以证明您是无过错方。

其次,您需要告知对方自己需要保留终止合同的权利,并给出过错方完成合同的条件,这需要从书面上进行确认,或者保留相关的通讯证据。这就是说,我可以给你改正的机会,做一个好人,但是我不做傻瓜。我终止合同的权力只是被延长了,并没有放弃。

最后,也是非常重要的,您需要明确保留决定这一权利的时间,并且需要让对方知晓。当对方没有在相应时间履约的话,您可以选择行使您的终止权了。

如果出现经济损失,您可以依照合同上的条目进行追索。

完成以上三个步骤,那么您就属于延长了终止合同的权益,也就避免出现上述案件中,C先生到最后丧失终止权事情的出现。

这个案件真正印证了大家常说的话,当断不断,反受其乱。

同时,这个案件另外一个值得注意的地方是,双方对待这个价值320万欧合同的态度。在签订合同之前,买方基本对跑车没有进行多少调查,竟然没有查看车辆的相关文件。最后等到对方提供了,反而认为不满意。然而合同已经签订了,你即使不满意又能怎么样?如果C先生果断一些,没有错失中断合同权力的话,D先生基本是没有办法的。

同时,在这个车辆买卖的过程中,法拉利跑车公司的同意也是非常关键的。双方在签订合同前,竟然根本没有提及。如果后来C先生根本不同意向法拉利公司提出转让要求的话,估计D先生也是没有辙。合同已经签了,还能说什么?

另外,双方对汇款的具体方式和时间似乎也不是非常明确,因此才有针对汇款的更改和交锋。

可以这样说,如果D先生在合同签订之前,对车辆进行详细的尽调,同时,合同进行专业的起草,把各种情况都囊括进去的话,双方后来所出现的各种争执其实都是很有可能避免的,更不要说后来的官司了。

这个事情再次说明,合同前的调查以及详尽的合同才是避免商业纠纷的根本。

好的,今天的文章就先到这边。如果您在英国公司法、英国劳工法方面有疑问,您可以联系咨询法律顾问。丽莎在这一方面曾经帮助许多客户解决问题,请您随时联系丽莎律师行,我们专业的商业律师会回答您的疑问,解决您的问题。

任何英国税务方面的问题,也欢迎联系咨询丽莎会计行。

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