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440亿美元的收购案说甩就甩!首富马斯克是有钱率性,还是进退维谷?

前一阵子,世界首富埃隆·马斯克(Elon Musk)收购社交媒体巨头——推特Twitter的消息成为世人瞩目的焦点。

毕竟此前马斯克的几条推特,就让狗狗币(一种虚拟货币)价值一飞冲天,让Clubhouse(即时聊天室应用)得以迅速推广。

可以说,马斯克作为一个大胆而富有争议的公众人物,拥有1.01亿推特粉丝的他,可谓是能量无限,一条小小的推文可以让一家公司“飞黄腾达”,也能让一个行业陷入“穷途末路”。

见识到他推文力量的人,看到这马斯克将要收购推特的消息,一时间不知道应该是喜是忧,毕竟把这么大体量的社交媒体公司私有化,是前所未见的。

三个月过去了,马斯克又因“货不对板”想要放弃收购推特,而推特的股价又因此大缩水。推特公司自然不想放过马斯克,于是在近日将他告上法庭。

那么,马斯克真的能够“想撤就撤”吗?他会面临怎样的法律诉讼呢?如果您也打算并购公司,怎样做才能保障您的权益呢?

→ 复盘推特收购案,马斯克的小算盘

作为商场老手Space X,特斯拉和PayPal的创始人,马斯克收购推特公司的小算盘可谓是非常精妙。丽莎在这里简单复盘一下马斯克是怎样“拿捏”了整个推特公司.如果对这一背景非常熟悉的莎粉可以跳过这一部分。

2022年3月25日,马斯克在推特上发起了投票,询问推特用户:“是否认为推特维护了大家的言论自由”。以马斯克的号召力,短时间内就有超过200万人参与投票,而70%的参与者的答案是否定的,与此同时,他开始在私底下不断加持推特的股票。

4月4日,马斯克一则推文引爆推特,他声称自己已经购买了推特9.2%的股份,成为当时推特的第一大股东。此消息一出,推特的股价从39.31美元/股飙升至45.08美元/股,涨幅达到14.68%。

而这时,这两个动作是连贯的,马斯克利用其在推特上的影响力,发起投票来压低推特的股价,而又在暗中购买股份,这里很有可能存在低价加仓的可能性。

既然成为了推特的第一大股东,推特公司就邀请马斯克加入推特的董事会。这对于一般人来说,自己在一家公司有了一定的话语权,自然是欣然接受。而马斯克却一反常态,拒绝加入推特公司董事会。

因为根据美国证监会的要求,如果马斯克加入了推特的董事会,那么其持股上限不能超过14.9%。也就是说,马斯克的目标是主宰推特公司,而不是仅作为一个大股东。

时间来到4月14日,马斯克突然宣布将会以52.40美元/股的价格,440亿美元的总价收购推特公司100%的流通股票,并将其私有化。

然而,推特公司的董事会也不是吃素的,随即拿出“毒丸计划”。这一计划专门针对公司的恶意收购者,通过不断稀释公司股票,让恶意收购者永远无法拿到超过50%的股份,也就永远不会达成掌控公司的目的。

但是,这对于马斯克来说并不是问题,他开始旁敲侧击,公开喊话推特的投资者,表示这是自己最后一次出价,也是推特公司最高的估值。与此同时,他还向推特公司的董事会施压,甚至还和重要的董事会成员私下见面。

4月25日,马斯克的软硬兼施起了效果,推特宣布接受440亿美元的收购提议。当然,这440亿美元并不是马斯克一个人全款拿下,而是组建了一个融资方案,其中包含银行的130亿美元、科技大亨拉里·埃利森的捐款以及马斯克自己的一部分资金。

在彼时,普罗大众就像吃瓜看戏一样观赏了马斯克与推特公司之间的斗智斗勇,以为这一场收购大幕已经告一段落,然而,好戏才刚刚开始。

→ 质疑推特平台“虚假账户”,“货不对板”收购暂时搁置

当然,这么庞大的收购案必定会牵扯到复杂的条件,而“虚假账户”的问题,则是马斯克最为关心的一点。

5月14日,马斯克再次发推,表示自己以440亿美元收购推特的计划暂时搁置,而且其中最重要一点,是马斯克想要了解占据总用户数量5%的“虚假账户”问题。

5月15日,推特的CEO连发了13条推特来解释推特公司“虚假账户”的统计方法,试图证明推特公司一直把“虚假账户”的数量保持在5%左右。

5月17日,马斯克表示推特平台上的“虚假账户”数量高达20%,是官方说法的4倍。

就此,马斯克认为“货不对板”,于是表示无法继续推进对推特的收购。

其实,马斯克想要收购推特的初衷,就是想要制止泛滥的“虚假账户”,这对于整个平台造成了巨大的威胁。

时间来到6月6日,马斯克的律师团队向推特公司公开致信,律师团队认为推特公司没有向马斯克提供要求的垃圾账号数据,属于“严重违反”收购协议,马斯克也因此有权停止收购。

寄出律师函后,7月8日,马斯克表示自己决定终止对推特的收购,因为推特违反了收购协议中的多项条款,并计划采取法律行动。

→ 推特公司发难,起诉马斯克要求完成收购

取消收购的决定对于推特公司来说,无疑是一场灾难,因为整个推特公司都开始准备迎接新老板的到来,甚至在人员和架构上都进行了调整。

不仅如此,推特在7月12日的股价已经回落至34.06美元/股,比马斯克宣布成为推特第一大股东之前的价格(39.31美元/股)还要低。

作为在收购案中较为被动的一方,推特公司经历了股票疯涨,又看到现在行情惨淡,自然还是想让马斯克以此前定好的440亿美元价格继续完成收购,这样才能保住董事会以及股东的利益。

然而,马斯克终止收购交易主要有三个理由:

推特公司未能提供足够的“虚假账户”信息,违反了协议;

推特公司在向美国金融管理机构披露的信息中歪曲了“虚假账户”的数量;

推特公司在近期解雇高级员工之时没有同马斯克协商,违反了协议。

既然双方没办法达成协议,那么只能诉诸法律来解决。7月12日,推特公司在美国特拉华州法院起诉埃隆·马斯克,认为马斯克违反了两者之间的交易,要求特拉华州法院命令马斯克以此前协定的440亿美元的价格,继续执行收购案。

与此同时,推特公司还指控马斯克在2022年1月至3月期间“秘密”购置了大量的推特公司股票,而且没有适时地向监管机构披露,并且,自从交易公之于众后,推特的员工流失率一直呈现上升趋势。

这一场被终止的收购案已经给推特公司带来实质性的影响,推特要求法院在9月中旬安排为期4天的听证会,并表示将会在法庭上证明立场。

对此,马斯克仍是一副无所畏惧的态度,而他的法律团队已经准备好应战。

→ 丽莎评论:

美国特拉华州法院目前已经受理了推特的申诉,也就是说,如果在此之前,马斯克和推特公司没有达成和解协议的话,这场大戏可能真的是要闹到州法院了。

有的莎粉可能会问,如果法院真的判决推特公司胜诉,那么法院可以命令马斯克以440亿美元的价格完成收购吗?

其实,这也是推特公司要在特拉华州法院起诉的一个原因,因为包括SpaceX,特斯拉等马斯克旗下的公司,其实都是注册在特拉华州的。

如果法院真的判决马斯克需要完成收购,而他又拒不执行的话,法院首先可以对他进行处罚,直到他按照法院的命令来行事,如果马斯克继续无视法庭的判决,那么法院有可能冻结其在特拉华州所持有的公司资产,并要求其交出股份。

目前来看,双方争议的最重要的焦点就是所谓的虚假账户问题。马斯克声称,推特公司提供了确实存在不真实的“虚假账户”数据。其在所有推特用户中所占的比例远远超过5%(甚至高达20%,就像马斯克所说的)。也就是说,推特这个平台有严重的水分。

这就好比,您在商场想要购买家电,其标注的能耗是A级,而实际上的能耗C级,这是明显的“货不对板”和“不实宣传”,在合同中,这是虚假陈述,是可以作为理由来终止合同的。

但是,推特也是明显感到委屈的,职责马斯克在找借口开溜,不想履行合同了,因为目前推特的交易已经影响到了特斯拉以及SAPCE X的股票了,使得马斯克的个人财富在大量缩水。如果站在推特的立场上,大家也是可以找出一大堆理由的。

首先,推特的虚假账户问题作为媒体的报道焦点,已经不是一天两天的了。作为一个生意人,而且是推特账户中的大V,你马斯克敢说自己对这种虚假账户的严重性没有充分认识吗?你敢说自己就是那么无辜吗?

其次,你马斯克自己一直声称,自己购买推特的根本目的之一就是为了整肃推特虚假账户的严重问题。这更是说明,你已经意识到这些虚假账户是大量存在的。那么,谁会相信你在投下440亿美元的订单之前,不找专门的团队对这个问题进行详细的调查?哪怕你真是那么有钱,也不至于对这个数字想都不想,直接从嘴里说出来了吧?

再次,推特一直说虚假账户低于5%,你马斯克一直声称,实际数字要远远高出这个比例。既然这个比例对你来说那么重要,你难道想不到让推特首先拿出实际数据来,然后自己再出价吗?如果真是这样,你又何至于落到今天这个委屈的境地?

当然了,上面这些理由,只是丽莎的一些猜想。对于价值这么高的一笔交易,其背景肯定要复杂很多。双方都有丰富的律师团队进行操刀,想必我们上面所说的所有细节在双方的协议中都会有详细的规定。

马斯克在此时抛出退出交易的威胁,也许不过是看推特目前进退两难的窘境,想趁机把价格压低个几十亿出来。很有可能双方到最后会默默达成协议,一切生意照旧。

不过,如果您或您的公司正在并购他人公司,从这个案件中又有哪些法律问题值得您关注呢?

首先,您需要针对您想要收购的公司做好全面的调查,这里包括公司的估值、未来的前景、当前的人员架构、财务现状等,当您做好尽职调查后,您可能会对这家公司有着更加全面和深入的了解,这有助于您决定是否要进行并购。

其次,在决定并购之前,需要在并购意向书之中规定好您所要求的事项,如果出现问题,那么您是需要通过这一份文件作为证据,来保障您的权益,这里包括上述案件所出现的“虚拟账户”数量,还包括客户信息、客户资源、技术专利、人员配置、后台算法等一系列的问题。

最后,在确认收购价格前需要再三考量,针对所有可能存在的问题进行提问,在全面了解后,再做出决定,否则,很有可能会“追悔莫及”。

其实,在收购过程中,最重要的就是“谨慎”,不要冲动行为。马斯克从目前的表现来看,似乎是有些冲动,但是做为一个生意老手,其真实原因和目的估计需要等到这个案件有了进一步的发展之后才会显现出来。

除此之外,一个优秀的商业律师也是商业并购案中非常关键的存在,如果您有意收购他人公司,那么丽莎的专业商业律师可以帮您考虑到收购合同的中的各项关键问题和可能遇到的麻烦。

好的,今天的文章就到这边,如果您对于文章内容,或者其他英国法律方面,有任何疑问,都可以进一步咨询丽莎律师行。

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