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货到不付款! 卖方因关税坐收“渔翁之利”, 买方却赔偿590万美金!

国际贸易协作已经是当前日常生活背后中不可缺少的重要一环,尤其是对于净进口国来说,这是粮食、能源等重要物资的补给来源。

脱欧、疫情和俄乌危机等多重因素的影响下,英国民众也普遍感受到了国际贸易和跨境物流对生活的影响:疫情之初限购卫生纸,如今超市又开始限购食用油。

当国际贸易和跨境物流成为国家的生命线,也自然变成众多跨国贸易集团的掘金地。正因如此,国际贸易也涉及很多法律法规和政策因素,以确保贸易能够有效力地进行交割。

一般来说,国际贸易一旦出现违规的情况,就基本要涉及到赔偿。赔偿数额的确定一般是合同价和贸易成本之间的差别,也就是合同本来可以产生的利润。也就是说,在一方出现违反合同的情况下,法庭的责任就是把另外一方放在一个假设的环境下,来看看如果合约没有出现违规的情况下,这一方会从相关的合同中得到多少利润。

合同价一般都是很明确的,不至于产生纠纷。问题难就难在合同或者说贸易的成本计算上。这类成本一般包括货物的购买成本,运输成本,关税以及其他附加的费用,比如储存费,律师费等。

莎粉都知道,货物的成本和运输成本都是随时在发生变化的。在计算的时间点上,根据目前已经确定的案例来说,这些成本的计算日期一般是以合同违约的时间为准,也就是如果货物是在违约的当天购买的话,会花费多少钱。如果是货物在违约当天运输到的话,运输成本会是多少。

有了明确的时间节点来计算成本,自然会使整个计算程序明确很多,但是这并没有解决计算过程中所可能涉及到的所有问题。这其中一个最明显的问题是,在货物成本的计算中,到底是应该以货物运输起点(一般是卖方所在的市场)的当地市场价为准呢,还是应该以货物运输的终点市场的价格为准(多数情况下是买方所在的市场)?

这个问题很明显是非常重要的。取决于两者时间的距离以及市场开放程度,同样货物的价格则可以差别很大。

今天,丽莎与大家分享一个事发印度,但是在英国商业法庭进行审判的国际贸易案件《Sharpv Viterra》。这个案件就是针对上面的问题来展开的。同时,从这一案件中,我们也来探讨一下在贸易中货物所有权条款的重要性。

案件背景:

2017年1月20日,卖方Viterra和买方Sharp签订了两份农产品国际贸易合同,并且都是按照国际谷物和饲料贸易协会GAFTA的标准化范式合同进行的贸易合作。

GAFTA是一家总部位于英国伦敦的国际贸易协会,前身为1878年成立的伦敦玉米贸易协会LCTA。这是一家集合了国际谷物贸易的贸易商、经纪人、分析师、仲裁员等一系列相关专业人士组成的国际机构。

GAFTA旨在促进国际贸易并保护其成员的利益,全球有大约80%的谷物贸易受到GAFTA的监管。因此,这一案件的发生地虽然不在英国,但双方选择英格兰的法律来解决争端,因此这个案件最终是在英国的法院进行裁决。

回到这个案件,买卖双方这次交易的合同总价值高达2995.5万美元,分别是价格为每吨600美元的20,000吨加拿大扁豆和价格为每吨339美元的45,000吨加拿大黄豌豆。

2017年5月10日,这批农产品正式启航,从加拿大的温哥华Vancouver被运往印度的蒙德拉Mundra。经过漫长的海运,于6月19日这批农产品顺利抵达蒙德拉。

货到了,买方清关后却迟迟不付款

根据买卖双方签订的销售合同,买方Sharp需要在货物抵达港口5天前支付100%的现金货款。如果延迟付款,买方同意以每年8%的利率向卖方支付货款的利息,直至卖方Viterra收到全部货款为止。

6月19日,这批货物抵达蒙德拉后,买方在第二天就提交了货物的入境单并完成清关。由于没有足够的空间将货物存放在港口内,买方先将这批货物存放在仓库。需要注意的是,按照双方合同的约定(这也是商业合同中常见的条款)卖方在收到全部货款之前仍持有这批货物的所有权。

但是直到9月25日,货款依旧没能付清,双方就其中的32,250吨的黄豌豆签订了一份冲销合同(washout contract)。这是一种在粮食和动物饲料交易中的特殊处理方式。这一般发生在一方按照合同需要履行自己的合同义务,但是由于某种原因没有能力履行该义务,然后向对方支付一定的款项,要求重新商定一个履行合同的新日期。其实,就是花钱买更多的时间。

按照这个冲销合同,买卖双方在次日签订了合同附录。附录要求在当年10月15日进行付款,这相当于给买方Sharp更多时间来支付剩余货款。

其实,这时的卖方是完全有理由动用销售合同中的“不付款条款”来终止合约,并要求对方进行赔偿的。在双方签订的“不付款条款”中,明确了买方需要对货物的清关进行负责(实际上买方也做到了这一点),还明确了在发生“不付款“之后,买方应该对卖方的损失进行赔偿。

在逾期未付款的情况下,卖方是完全有理由选择取消合同,并且可以选择撤回货物或重新销售货物。但卖家没有这么做,依旧等待买方的付款。

节外生枝,突如其来的进口农产品关税

时间来到了2017年11月8日,印度政府突然宣布将会对黄豌豆征收50%的进口关税,并且立即生效。在同年12月21日,印度政府又突然对扁豆征收30.9%的进口关税,同样也是立即生效。

上文我们说到,这两笔进口的农产品早已完成了清关,理论上说没有关税的苦恼。

但问题是,这批农产品的清关是由买方Sharp负责的,但买方却没有完全支付货款。尽管存放在买方的仓库内,但在法律角度来说,这批农产品的归属权还是在卖方Viterra手中。

然而在延期付款的过程当中,又经历了冲销,一部分的黄豌豆没有进行最后的交割,而是转回到卖方的手中。此时,卖方Viterra最后想要从买方的仓库中将余下的未支付款项的农产品转移,但却遭到买方的拒绝。

没办法,卖方只能向当地法院提起诉讼,声明对这一批货物的占有权,于2018年2月2日获得当地法院支持,最后终于拿到了这批货物。

虽然历经坎坷,这批“命运多舛”的农产品终于回到了卖方的手中,但由于关税的增加,这批农产品在印度国内的市场价值无疑是增加了。这就意味着卖方坐地发财。买方自然不乐意。自己该花的时间和精力都已经花了,最后却落个替别人做嫁衣的结局。

逾期不付款,买方赔偿590万美金

在印度受阻,买方Sharp来到英国的GAFTA进行申诉,毕竟自己负责了这批农产品的清关,但没想到最后让卖方Viterra得利。

然而,英国GAFTA并没有支持买方Sharp的诉求,并认定Sharp没有按照合同的条款按时支付货款而违约,并且有责任根据GAFTA第24条违约条款支付违约金。

GAFTA的决定是,Sharp需要按照合同的规定,来赔偿Viterra的贸易损失。这个损失的数额就是,如果合同顺利完成的话,Viterra可以顺利赚到的钱,也就是合同价款和Viterra成本花费之间的差额。

在计算货物的购买成本时,GAFTA判定,这应该以加拿大温哥华在2017年10月15日(也就是双方所重新商定的合同款支付的日期)的当地市场价来进行计算。

按照这个算法,买方Sharp需要给卖方Viterra支付高达506.7万美元的违约金,其中416.325万美元是扁豆的违约金,90.375万美元是黄豌豆的违约金。

此外,买方还需要向卖方支付货物滞留在港口仓库期间的损害赔偿金和法律费用。分别为:

扁豆:储存费用:43.3万美元,法律费用50,793.61美元。

黄豌豆:储存费用30.5万美元,法律费用50,793.61美元。

也就是说,这一次的逾期付款、港口滞留的事件,让买方Sharp支付超过590万美金的赔偿。

当然,作为卖家Viterra也需要向买家支付一些费用,因为当时买家负责在蒙德拉的卸货工作。

因此,卖方向买方支付266,267.9美元的卸货费用,其中扁豆的费用为259,814.9美元,黄豌豆为6,453美元。

就两边的赔偿数额比较而言,数额还是非常悬殊的。毕竟货物最后的物权还是回到了卖家的手中。

卖家Sharp自然对这种结果不满意。他们认为,货物的市场价应该以蒙德拉当地的市场价来计算,因为这是货物当时所处的位置。由于当时蒙德拉的市场价位很高,它们所需要赔偿的数额就会小很多。

买家选择上诉,控诉卖家坐享“渔翁之利”

Sharp于是决定向英国商业法庭提起诉讼。

买家Sharp上诉主要是集中在以下两个问题:

一是上述赔偿金额的估价方式;

二是在印度政府对进口农产品征收进口税之后,哪一方应该受益于清关货品价值的增加?

买家Sharp认为,赔偿应以清关之时的当地价格进行计算,这两者单单在市场价格上就相差了25%-30%。

如果是以在印度蒙德拉的国内市场来计算赔偿金,则计算后的赔偿金仅为142.8万美元,与我们上文所述,GAFTA执行的506.7万美元的赔偿金相差甚远。

不过很遗憾的是,伦敦商业法庭拒绝了Sharp的上诉。法庭认为,这批货物是一个未交付的状态,自然是以货物出港前,也就是按照加拿大的价格来进行计算。

同时,从事实角度出发,由于买家Sharp没有及时支付款项,违约在先,才有了将货物储存在港口的事情。而这批农产品的物权仍在卖家Viterra手中,买家是不能够从自己的错误中获益的。因此,裁定GAFTA的最初裁定是正确的。

丽莎结语:

这个案件很明显澄清了一个在这个领域长期存在的一个问题,也就是在货物贸易的过程中,一旦出现违约的情况,在计算成本时,所需要参考的货物市场价应该以贸易起始点的市场价位为准,而不是货物最终抵达的交易地点的市场价为主。

这个案件也再次证明了,在相关的贸易合同中,货物所有权条款的重要性。

如果有了清晰和有效的物权保留条款,即便是货品已经抵达了买方手中,但是买方仍未进行最后的付款和货品的交割,从法律角度来说,这批货物还是归属于卖家的。

至于本案中关税上涨所带来的货物价值增加的情况,尽管是由买家早前进行清关,但是在没有进行交割之前,这批货物仍旧属于卖家,自然卖家应该享受这一增值。

比如,丽莎将一批货品从英国发往中国,物品暂存于丽莎的买方在港口的保税区当中。在完成货品交割、清关之前,这些货品的归属权仍旧属于丽莎。如果出现损坏、丢失,是要由丽莎作为物主进行索赔的。

同样的道理,如果丽莎的买家无法履行货款支付的义务,交易由此无法完成的情况下,中国市场上类似物品的价格出现上涨的情况下,丽莎自然可以按照当地市场价格来出售这些物品,并获取相应的差价利润的。

好的,关于国际商贸中物权的法律问题,丽莎的分享就先到这边。未来,丽莎会为各位莎粉讲述有关英国合同法和公司法的相关案例。让您更加了解英国商业的相关法律事宜,做起生意来更加得心应手。

如果您在英国公司法或有其他法律问题,请您随时联系丽莎律师行,我们专业的商业律师会回答您的疑问,解决您的问题。

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