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白话公司 (1) – 最懂得公司法精髓的历上第一人

开篇需要声明的是,标题中的白话公司,不是指讲白话的公司,而是丽莎将要在接下来的几个月内,把英国公司的规定以及公司法,以尽可能简易的方式给莎粉们说一说,希望多少能够给大家带来一些这方面的知识。

说到公司,很多人都会说,那是自己的资产,是由自己成立的,由自己拥有。

如果丽莎一定说,公司就是一个人的话,很多人一定会笑。很多莎粉会说,公司是一个人,那它会呼吸,会吃饭,会走路吗?

这种辩驳自然都是没有错的,不过这只是从生理学的角度来看问题。丽莎在这里所指的,则是从法律的角度来说。

从法律上来看,每个公司就是一个人,具有独立的法人资格,可以单独行事,和个体的你我没有差别。

英国一部厚厚的公司法从本质上来说,就是围绕公司是一个人这一基本原则来制定和执行的。

可以说,任何有关公司的事情,只要您从这个角度来看待和理解的话,一切都会变得简单和明了。同样的道理,任何人在和公司打交道的时候,只有您把它实实在在地当作了一个人的话,您才会做出正确的决定,不至于吃亏。

公司是一个人,这就是公司法的精髓。在英国公司法的历史上,最先掌握这一精髓的是一个叫所罗门的人。英国最高法院正是在由他所发起的一场官司中,于1897年正式确立了这一最基本原则。

这个著名的案件就叫做所罗门v所罗门(Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897] AC22)。原告就是本文的主人公,被告则是由他所成立的一个公司,也就是说他把自己的公司给告了。这到底是怎么回事呢?

原来,所罗门老头是个皮鞋匠,生意做得风生水起,只不过是自己单干。后来为了扩大再经营,他就成立了一个公司,叫做所罗门公司。这个公司一共发售了20,007份股票,每股1镑。所罗门自己认购了20,001股。剩余的6股则发给了自己的老婆和5个孩子每人一股。公司有两个董事,也是所罗门的两个儿子分别担任。明眼人一看就知道,这就是一个家庭公司。

公司成立之后,所罗门就把自己原先的生意以高于市场的价格卖给了公司。那么,到底卖了多少钱呢?就是公司的那20,001股股票,外加10,000镑的公司债券。这个债券每年有固定的利息,同时用公司的浮动资产做抵押。从债务的级别来说,属于优先债务。这样,就等于是公司以30,001镑的价格收购了所罗门自己原先的生意。

那么这个30,001镑是个什么概念呢?丽莎粗略地在网上查了一下,1897年的一镑相当于现在的137镑。这也就是说,所罗门以4,110,137镑的价格把自己的生意卖给了公司。

同时,在拿到公司的债券之后,所罗门立刻把其中的一半出售给了另外一个人,套现了5,000镑。这一切看来都很顺利,可谁知公司成立不久,皮鞋生意就开始下滑,最终导致公司入不敷出。债券的利息无法发放。公司债券的另外一位持有人就把所罗门公司告到了法庭。公司随即进入破产程序。

很多莎粉对于破产员的工作并不陌生,这基本就是三部曲:第一步,出售公司的资产;第二步,把自己的口袋装满;第三部,如果公司还侥幸剩有资产的话(在多数情况之下,这第三部基本是名存实亡的),再分给债权人:先是优先债务,再就是一般债务。

就所罗门公司来看,情况还不算十分坏。公司所有的资产出售之后,除去破产员的工资和其他花销,还剩下6,000多镑现金。

公司的优先债权人一共有两个,就是所罗门和另外一位债券持有人。按照和所罗门的合同规定,这位债权人优先分到了5,000镑,把自己的投资全部收回了。

那剩余的1,000多镑该怎么分呢?所罗门说,这全部是我的,因为我也是公司的优先债权人。

其他债权人自然是炸锅了,不干。在他们看来,你所罗门就是一个彻头彻尾的骗子,自己成立了一个公司,股票是自己人的,董事也是自己人;先是让公司收购自己的生意,最后把公司折腾倒闭了,还要把剩余的一点点资产也要拿走。真是天理不容。

所罗门也不服气。公司是公司,我是我。公司可以欠你们的债务,为什么就不可以欠我的?

结果,所罗门就把自己的公司告到了法庭,先是高等法庭,失败了;再到上诉法庭,还是失败了。最后到了英国的最高级法庭–国会的上议院,案件才终于有了转机。

最高法的所有法官一边倒地和所罗门站在了一起。他们一致判定,所罗门可以和其他人一样是公司的债主,有权利要求公司偿还自己的债务,哪怕这是他自己的公司,因为公司是独立的。它的债务和任何人都没有关系。

每个公司就是一个独立的法人,也正是从这个案件开始,才正式成为了公司法的一条红线:守得住它的人往往会成为胜利者;而逾越者则常常输得惨不忍睹。

所罗门也正是因为站对了立场,不单得到了自己应该得到的东西,而且还顺便成为了一位名人,是每一位学习英国公司法的人都必须拜见的第一人。

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