此前，丽莎曾和大家多次分享过有关英国信托登记新制度和海外实体注册的相关内容。
其中，英国信托登记新制度已经确认在2022年9月1日之前，不论是否在英国缴纳税款，绝大部分的英国信托都需要到英国海关税务总署HMRC进行注册。
还不了解此内容的莎粉，请查看丽莎的往期文章：《信托登记仅剩2个月! 信托持有英国房产,还有海外实体参与?应该如何申报?》。
昨天（7月25日），英国政府终于发布了如何注册海外实体（Overseas entity）各项细节政策，从下周一（8月1日）开始，海外实体注册服务就正式开启了。
那么，什么情况下属于海外实体？是否需要申报海外实体的实际拥有人？需要提交哪些信息，查验哪些资料？资料是否会公开？如果不按时注册又会发生什么呢？
今天，丽莎继续为大家分享有关海外实体注册服务的具体事项，如果您是相关利益人，这篇文章可能对您当下或未来的资产管理配置起到决定性的影响，需要您及时查看，转发收藏，立即行动。
→什么是海外实体登记，遵循哪项法律？
英国在2022年3月迅速通过搁置了4年的《海外实体注册法案（草案）》“Draft Registration of Overseas Entity Bill”，原因大家应该都比较了解——俄乌危机的爆发推动了这一法案的迅速落地，诞生了《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》（Economic Crime (Transparency and Enforcement) Bill 2022）。
这一法律得到御准后，使得英国政府在法律层面上有了能够制裁俄罗斯寡头的能力。但是，这一法案并不仅仅是针对俄罗斯的实体（寡头和贪污腐败者）在英国隐匿自己巨额财富的行为，而是针对所有境外实体的一项新增的经济犯罪法案。
也就是说，海外实体登记就是这一法律在实施过程中一个非常重要的举措。按照英国法律的行事风格，首先会要求海外实体自行登记，也就是给出时间让海外实体依照自己的情况进行登记，如果没有及时申报，那么将会处以罚款，也会遭遇相关的限制，甚至还有相关的刑事责任。
那么，怎样理解“海外实体”？
根据英国政府的定义：海外实体是一个法律实体，比如一家公司，一个组织，一个机构，这个法律实体具有法人资格，并且受到英国以外国家或地区的法律管辖（包括爱尔兰共和国），那么即可认定这是一个海外实体。
举个例子：
如果是一家注册在中国大陆的有限责任制公司，在英国拥有资产，那么如果满足时间要求，则需要进行海外实体注册。
→什么情况下需要进行海外实体注册？实际受益人如何判定？
根据上述法案，想要在英国购买，拥有，出售或转让财产或土地的海外实体，必须要在英国公司注册管理处（Companies House）进行注册，并且告知实际受益拥有人或管理人的相关信息。
并且这一法案具有可追溯性，如果海外实体在以下日期或之后购置的租赁房产或土地，则需要报备：
1999年1月1日以来在英格兰和威尔士购置房产或土地的海外实体。
2014年12月8日以来在苏格兰购置房产或土地的海外实体。
2022年8月1日当日或以后在北爱尔兰购置房产或土地的海外实体。
如果某一海外实体符合上述任何一点的要求，则必须尽早进行报备。
举个例子：
海外实体A曾在1999年6月在伦敦购置了一块地，那么现如今需要按照法令进行海外实体申报。
那么，海外实体的实际受益拥有人或管理人又是如何判定的呢？
实际利益拥有人或管理人是对海外实体具有重大影响或控制的任何个人或实体，包括：
个人
其他法律实体，如公司
政府或公共机构
信托的受托人
根据其管辖法律不是法人的公司成员
如果满足以下条件，便可认定实际受益人是个人，或是其他法律实体，政府或公共机构：
直接或间接持有该海外实体25%以上的股份。
直接或间接持有该海外实体25%以上的投票权。
有权直接或间接任命或罢免该海外实体董事会的多数成员。
有权对海外实体行使或实际行使重大影响和控制。
如果满足以下条件，便可认定实际受益人是信托的受托人：
该信托的受托人（以其身份）直接或间接持有该海外实体25%以上的股份。
该信托的受托人（以其身份）直接或间接持有该海外实体25%以上的投票权。
该信托的受托人（以其身份）有权直接或间接任命或罢免该海外实体董事会的多数成员。
该信托的受托人（以其身份）有权对该海外实体行使或实际行使重大影响或控制。
如果满足以下条件，便可认定实际受益人是根据其关系法律不是法人的公司成员：
该公司的成员（以其身份）直接或间接持有该海外实体25%以上的股份。
该公司的成员（以其身份）直接或间接持有该海外实体25%以上的投票权。
该公司的成员（以其身份）有权直接或间接任命或罢免该海外实体董事会的多数成员。
该公司的成员（以其身份）有权对该海外实体行使或实际行使重大影响或控制。
可以看出，英国这项法规对于实际受益拥有人或管理人的认定是大同小异的，重要的是此人在海外实体所持有的股份、投票权、以及直接或间接的控制权和影响力。
可以简单的理解为，如果一家海外实体您说了算，您掌控了绝大部分的控制权，这家海外实体还在英国有土地或资产，那么您就认定的实际受益拥有人或管理人了。
→海外实体注册需要哪些信息？实际受益人的信息会公开吗？
对于大多数海外实体，尤其是海外实体的实际受益拥有人或管理人来说，最为关切的问题就是需要提交哪些信息，信息会公开吗？
一般来说，海外实体在英国注册需要提供以下信息：
名字
成立的国家
注册办事处地址及通讯地址
电子邮箱地址（以便发送重要信息，包括海外实体ID）
法律形式和管辖法律
在英国公司管理处的注册号（如果有的话）
如果某海外实体自2022年2月28日后处置了英国的财产或土地，还需要告知：
土地或财产的契约或所有权编号
土地或财产处置的日期
在处置土地或财产时任何其他实际受益人或管理人的详细信息
如果海外实体有受英国监管的代理人参与，那么还需要提供代理人的信息：
名字
通讯地址
电子邮箱地址
监督机构
反洗钱编号（如果有的话）
负责全面验证检查的人员姓名
那么，哪些信息将会公开呢？哪些信息将会保密呢？
理论上，海外实体可公开的信息内容和当前英国公司管理处（Companies House）的公司信息公开模式相类似，有关海外实体、实际受益人和管理人的大部分信息将会被公开。
但是，以下的信息将会是被严格保密的：
家庭住址
出生日期（仅会公开月份和年份）
代理人的保证代码（the agent assurance code）
验证检查完成的日期
有关信托的信息（这部分可以与HMRC共享）
电子邮箱地址
也就是说，有关个人隐私相关的内容是完全不会被公开地披露，但是诸如名字、出生年月、国籍、公司地址等信息还是需要公开的。因此，即便您是海外实体相关的实际利益拥有人或管理人，您不必担心您的个人隐私会被泄露。
→如何申报海外实体注册？逾期未申报有什么后果？
根据目前发布的信息，英国政府将会在8月1日正式上线海外实体登记服务，想要使用这一服务，您需要做好以下准备：
在网站上创建和登录公司的账户
向英国政府提供申报过程中可以进行联络的联系人姓名和电子邮件
提供海外实体及其实际受益拥有人或管理人的信息
告知有关完成查验的受英国监管的代理商的信息
提供有关信托的信息（如有适用）
支付100英镑的注册费
请注意，整个申报的流程可能需要花费一段时间，而目前的系统是无法保存答案的，如果您在开始申报后的60分钟没有任何操作和响应，那么申报服务将会超时，需要重新来过。
如果申请被受理，那么海外实体及其实际受益拥有人或管理人的信息将会被添加到海外实体登记册当中，英国政府还会为您颁发一个海外实体ID，每当该海外实体在英国购买、出售或转让土地或财产时，必须将其提供给土地注册处。
注册成功一年后需要提供年度更新，而且日后的每一年都需要提交，更新必须要在每年的到期日后的14日提交。如果有其他需要更新的信息，也可以提前提交。
如果申请被拒绝，英国政府也会给你发送电子邮件来进行通知，并会告知下一步应该如何进行操作，并退还100英镑的注册费。
最后，我们来谈谈注册的截止日期，和逾期未报的罚金。
根据目前公告的信息，所有海外实体需要在2023年1月31日之前进行申报，也就是说仅有6个月的申报期，这可比之前所说的18个月申报期整整少了1年的时间。
因此，如果您在国内的公司或在非英国法律管辖地注册的公司，并且在英国持有房产、土地等资产，那么丽莎建议您，立即通知您的律师着手开始准备相关材料，进行认证。当然了，丽莎律师行专业的商业律师团队也可以为您解决相关的问题。
值得注意的是，逾期未报不仅仅会被处以罚款，还有可能面临监禁，根据英国政府的说法：
如果海外实体没有遵守该项法规，可能会被处以每天高达2,500英镑的罚款或被判处长达5年的监禁，不仅如此，在英国购买、出售、转让、租赁或收取财产或土地的费用时，也会面临限制。
换句话说，如果海外实体不申报注册，罚钱，让资本无法转让，无法获得收益都是小事，甚至有可能面临牢狱之灾。
这样的法律力度，可以看得出英国这次真的是要严抓海外实体的渗透和使用多重嵌套的方式进行资产配置的秘密投资。
如果您是相关海外实体的实际受益拥有人和管理人，并且这家海外实体在英国有资产配置，那么请您千万不要抱着侥幸的心理，以为能够蒙混过关。
您需要做的是尽快抓紧时间，找到专业的法律人士帮你分析您的情况，为您解决问题。您也可以直接咨询丽莎律师行，我们专业的商业律师也会帮您答疑解惑。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都可以进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。
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