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英拟进行公司注册重大改革,审批程序更趋严格

作为打击海外黑钱和洗钱活动的一部分,英国政府在2月底发布了《公司透明度和注册制度改革白皮书》,其中提出了针对英国公司注册方面所将要进行的重大改革。按照该计划,英国公司管理处(Companies House)的角色将会进行重大改变,从原来较为被动的“管理员”转换成更加主动的“看门人”。

该白皮书声明,这些变革将会很快形成法律,并付诸实施。这将会是1844年,英国颁布股份制公司法(Joint Stock Companies Act1844),实行公司注册制度以来,有关公司创建和登记注册的最根本变化。

在过去170余年的时间中,英国公司管理处成就了英国强大、有吸引力的商业环境,促进了有限公司和法人实体的创建。这一直是英国经济的重要组成部分。

在2020-21年度中,英国公司管理处注册了810,316家公司,99%的注册申请在24小时内完成处理。不仅如此,在英国注册公司的成本也非常低廉,仅需12英镑,近乎是全世界最便宜的公司注册费用了。

自2015年,英国公司注册处信息向公众开放后,2020-2021年的访问量超过102亿次,为许多商业活动和贷款决策提供信息。是相对公开透明的公司信息公示系统。

然而,为了更加有效地打击黑钱、洗钱、腐败、欺诈、为恐怖活动融资等非法行径,英国公布了《公司透明度和注册制度改革白皮书》,丽莎今天为大家解读一下这一白皮书都说了些什么:

→ 在这次改革中,有哪些变化值得注意呢?

所有在英国公司管理处注册的公司中的董事,和重要控制人(persons with significant control)必须进行全面的身份认证。

代理公司注册,备案或者文件申报的第三方中介必须向公司管理处申请登记备案并进行相应的身份认证,而且这类中介必须是英国注册的机构。

只有英国注册的企业实体才可以作为公司的企业董事。

公司的股东名单必须包含股东的全名,同时公司必须向公司管理处报备所有持有公司5%或者以上股票份额的股东名单。

英国公司管理处有权力查询可疑的公司任命或备案,可以要求公司进一步提供证据,也可以拒绝备案。

英国公司管理处将拥有更广泛的法律职能,包括与执法部门、其他政府机构和私营机构共享数据。

这些改变将会大大增强公司股权结构和公司控制人和管理人的身份信息透明度,以便于相关部门进行更加有力监管,从而杜绝相应的经济犯罪。同时,这些改革也会赋予英国公司管理处更大的权力和义务。英国政府发布的白皮书中也承认做出这些改变的原因:现行的英国商业登记制度很容易被滥用。

英国商务大臣卡拉南勋爵(Lord Callanan)表示:近年来,英国商业登记制度的框架被操作,特别是在使用匿名或欺诈性的“空壳公司”以及合作伙伴关系方面。这一漏洞为犯罪分子提供了合法的“外衣”,甚至帮助实现一系列犯罪,从腐败、洗钱到欺诈、身份窃取和为恐怖活动融资。

→ 那么更加详细地说,这些变化主要体现在哪些方面呢?

第一。英国公司管理处要求所有英国公司的董事,拥有实际控制权的股东必须要进行全面的认证。

这意味着这些人必须按照公司管理处的要求,通过相应的软件,进行身份认证,随后才能进行注册、提交文件更新和备案。

公司董事的定义比较简单。公司实际控制人的范围则是非常广泛的。按照目前的定义,这主要是指以下群体:

持有公司25%或者以上股份的人

持有公司25%或者以上投票权的人

有权委任或者撤销大多数董事的人

需要注意的是,这个定义不但指那些直接拥有相应的公司股份,或者投票和委派或者撤销董事权力的人,也包括那些间接拥有这些权力的人。

比如丽莎拥有一个公司10%的股份,但是她的家人同样拥有该公司15%的股份。这样的话,丽莎和她的家人就一共持有公司25%的股份。在这种情况下,丽莎和她的家人都会被认为是该公司的重大控制人。

这个例子也同样适用于公司的投票权和委派或者撤销董事的权力上。

从白皮书当中,我们看到这一过程类似于英国移民局使用的ID Check应用程序。以此来验证注册人的身份,如果验证成功,可以继续按照流程注册;如若验证未成功,则需要再次尝试亦或是通过线上辅助路径进行注册。

如果注册人未能提供其生物特征,将会在公示信息中注明,这样一来,可以方便让任何打算与未提交生物特征的公司开展业务的个人和企业自行评估风险。

不但如此,任何董事或者公司的重要控制人如果不按照要求进行身份认证的话,将会构成刑事犯罪,会受到进一步的处罚。同时,相关公司也会因此“连坐”构成犯罪,受到处罚。

第二,加强对第三方中介的管控。

目前中介可以比较自由地进行公司注册,文件申报或者信息更改。这些中介可以是律师行,也可以是会计师,或者其他任何人士,是公司也可以是个人,而且这些中介可以是境外的。也就是说,任何人或者公司,无论是海外的还是英国的,都可以声称自己是中介,可以代理其他人来注册公司。法律上基本没有任何限制。

根据白皮书的计划,这些情况将不复存在。新的法律将会对大大加强对中介的管控。这包括下面限制:

中介必须和公司管理处进行登记和注册备案,同时进行全面的身份认证才可以替自己的客人进行公司的注册,备案和文件申报;

中介必须对自己的客人进行必要的身份检查才可以和公司管理处进行必要的注册,申报申请。

海外个人和公司将不再可以进行英国公司的注册,备案和申报工作。

第三,对企业董事进行限制。

很多莎粉都知道,按照英国的公司法,一个公司的董事不但可以是自然人,也可以是一个企业,也就是说一个公司可以当另外一个公司的董事。

计划中的公司法将会对企业董事进行限制,主要是包括下面两点:

在自然人董事指派企业董事之前,自然人董事必须进行全面的身份认证;

只有英国注册的企业才可以当英国公司的企业董事。海外企业将不再允许。

第四,加强对股东的管理。

为了增加公司股东信息的透明度,新法律将会规定所有英国公司必须保留所有股东的全名。目前,公司可以只保留股东的简称。同时,新法律将会要求,所有的公司必须向公司管理处一次性申报自己所有持有公司5%或者以上股份份额的股东明细。

第五,是在公司财务数据和备案。

英国公司管理处将被赋予更大的权利:可以查询可疑的备案申请,并且与其他机构共享数据,也就是把相关信息透露给其他部门进行进一步的调查。

这意味着企业将不能够再向英国公司管理处和英国税务海关总署(HMRC)提供不同版本的财务数据。并且财务数据将与英国税务海关总署(HMRC)使用相同的行业标准格式iXBRL提交,以便能够更方便快速地显示差异性。

其次,这一新规有助于公司管理处更容易地识别“凤凰公司”(Phoenix companies)。所谓“凤凰公司”指的是那些已经破产的公司。在其业务和资产被清算后,将其资产(一般自然是优质资产)而非债务转移给具有相似名称和共同董事的公司(自然是关联公司,只不过是换了一个马甲),继续作为一个新的实体恢复业务,重新开始运营。很明显,这就是变相或者廉价转移公司的资产,坑骗公司的债权人。

当然了,需要指出的是,尽管英国公司管理处提升了整体的公司透明度,但是仍旧会加强整个公示信息的个人隐私机制。过去曾在公示信息中公开过个人信息的任何人都可以选择隐藏自己的个人信息。

最后,为了能够实现这项计划,英国公司管理处将在2021-22年投资2000万英镑的基础上,承诺再投入6300万英镑来彻底实现转型。

英国公司管理处提出了5年战略计划,将会从智能技术、文化和服务水平以及运营模式等方面提升和转型。

好的,关于公司管理处最新的法律变化,丽莎今天就说到这里。如果莎粉有关于公司注册,运营和备案过程中的任何问题,请随时联系丽莎律师行的商业律师团队。我们有经验的商业律师,将会尽快解答您在这方面的任何疑问。

任何英国税务方面的问题,也欢迎联系咨询丽莎会计行。

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