稀里糊涂成董事？占位不谋事不是理由，同样难逃债务令！

如果您成为一家公司的董事（Director），您会怎么管理您的公司呢？

董事一词听着非常光鲜亮丽：可以执掌公司大权，带领公司在商场上披荆斩棘，获得高额利润分红。

但实际上，风险和利益是并存的，权利和责任匹配的。公司董事没有大家想象当中的那么容易，不光光是要带领公司盈利，更重要的是，需要遵守相关的法律法规，否则，轻则是民事罚款，重则有可能获刑入狱。

今天丽莎给大家分享的案件（Gradidge v Revenue and Customs Commissioners）中，索赔人表示自己稀里糊涂成为了董事，又无缘无故背负了3.1万英镑的债务。

他来到法院申诉，但很遗憾，他没有成功为自己摆脱债务。

那么，在他身上到底发生了什么？丽莎带您一探究竟！

案件背景：

案件的索赔人Gardidge先生（下称“G先生”）在2011年8月12日成立了一家名为N19 Training Services Limited （下称“N19公司”）。

N19公司的主营业务就是向其他第三方公司提供来自G先生的服务，这种形式可以理解为，N19公司作为一个个体经营者（sole trader）向其他公司提供服务。

那么某一个企业需要G先生服务，那么它无需雇佣G先生，只需与N19公司签订协议即可，免去了客户需要单独雇佣的人力成本，财务成本。

事实上，N19公司没有其他员工，只有G先生一个人，他是N19公司唯一的董事和股东。

为了方便结算财务和税务问题，N19公司在Think Accounting Limited（下称“TAL公司”）协助下注册成立，TAL公司也顺势成为N19公司的第三方会计服务提供方，承担相应的财务管理工作。

如果您在英国创业或有自己生意的话，应该对上述内容轻车熟路，因为一般的小微企业和个体经营者都会找到一个会计公司来代理记账和报税。

换了财务报税公司，税局上门来查账！

2015年3月1日，G先生决定不再使用TAL公司的会计服务，转而任命Davison & Co公司（下称“D公司”）作为自己新的会计服务商。

2015年3月19日，G先生把N19公司的注册地址改成了自己的家庭住址。

2015年8月，TAL公司向英国海关税务总署HMRC提出质询，HMRC便对G先生及其N19公司展开了调查。因为在2011/12至2013/14财年期间，N19公司没有缴纳相应的PAYE和国民保险NI，累计金额达到31,024.15英镑。

同年12月，HMRC与G先生会面，确认了TAL公司此前为N19公司的财务托管服务公司，双方对这一结果是没有争议的，欠缴PAYE和NI的问题可能是其间产生了错误，因此仅要求N19公司补缴，没有施加任何处罚。

未理会欠缴税款，公司债变董事债！

然而，G先生没有理会HMRC的要求补缴税款的通知，而是在2016年3月24日，将N19公司从英国公司管理处（Companies House）中移除，4月12日，G先生辞去了N19公司的董事一职。

眼看无法追缴税款的英国海关税务总署HMRC在2016年11月10日发布了债务转移通知（DTN）：要求将N19公司的欠缴的31,024.15英镑转移到N19公司董事的名下，也就是G先生那里。

7天之后，G先生向HMRC提出复议申请，但HMRC依旧维持了原来的裁定。没办法，G先生于2017年2月7日向法庭提出上诉。

G先生在法庭上的说法令人吃惊，他表示：他不知道自己是N19公司的董事，也从未担任过公司的真正董事，真正控制N19公司的是TAL公司。

他还提出了相关的证据和说法：

TAL公司几乎操办了N19公司成立前前后后的大小事宜，而G先生做的仅仅是为公司起名字而已，而且名字的由来还是因为自己的车牌号。

G先生回忆道，他在收到TAL公司发来的欢迎礼包中，内容中没有任何有关于担任董事的内容。在所谓的聘书当中，TAL将提供免费公司组件服务，帮助公司申报PAYE和年度财务报表，CT600和纳税申请表和增值税申请表。

在与TAL公司签约之前，G先生曾致电HMRC，了解是否可以通过公司获得报酬。

他与TAL公司的其他雇员相比，在所得税和国民保险NI方面与其他员工无异，并且认为这一切都是TAL公司为他制作的。

他认为TAL公司这几年运行良好，直到TAL出现在新闻当中，但他没有意识到TAL公司到底发生了什么，并且认为TAL公司会处理所有事情。

他申请撤销公司，是因为他不明白事情哪里搞错了，因为他认为他没有过错，也不承认自己想要试图避免支付这些款项。

有关于他撤销公司的问题，因为他感觉他一直都不是公司的董事，直至他与HMRC会面后，他才意识到这一点，他在主观上不是为了避免支付这些款项而辞职。

从G先生的描述来看，他更像是一位被“蒙在鼓里的人”，还以为TAL公司会帮自己处理一些问题，不知道自己成为了N19公司的董事。

税局并不买账，辞职也要补缴税款

在英国海关税务总署HMRC那边看来，G先生选择成立N19公司，并且让TAL公司为其代理记账，使得G先生通过公司分红获得报酬，并获得了非雇员允许的费用，这其实是为他提供了税收优惠。

即便是G先生没有实际控制公司，但在名义上他仍旧为N19公司的董事。除此之外，在2015年3月，G先生还是能将公司的会计服务公司变成D公司；即便是在他辞职之后，N19公司也没有任命其他董事，G先生仍应该被视作为N19公司的影子董事。

根据《2003年PAYE条例》的第97C条规定，英国海关税务总署HMRC有权向指定人士追讨指定的金额，并要求其承担相关PAYE的债务的连带责任。

但在本案中，G先生辞任董事后，HMRC才发布了债务转移通知（DTN），已经不是董事的他，还需要为这一笔钱（31,024.15英镑）承担责任吗？

法庭怎么判？

在法院看来，G先生委任为N19公司董事的事实是毋庸置疑的，问题的关键是在于G先生是否需要承担这一笔在他已经卸任董事之后出现的税务漏洞。

在这里，丽莎需要与大家引入另一个法律——MSC立法，这是HMRC针对会计托管服务公司的一项法律，在688A(2)条中，规定了如下的条例：

如果 HMRC 成功确定一家公司是一家托管服务公司，它可以在某些情况下将该公司的债务转移给其他人：

a） MSC的董事或其他人员或合伙人

b） MSC的服务商

c） 直接或间接鼓励或积极参与MSC提供个人服务的人

d） 在b）和c）当中的董事和其他人员或联系人

根据上述法律，N19公司所欠缴的税款是可以转移到公司董事身上的，但是，这一条例当中没有有关时间的描述，这里就存在很大的空间。

而法院最后认定，在HMRC发出债务转移通知（DTN）之时，G先生为N19公司的唯一的成员，且没有委任董事或其他高级成员。因此，他是唯一有资格对公司做出决定的人。

根据上述法律688A(2)(a)的规定，G先生符合这一范围的人选。因此，法院最后支持了HMRC的税法，驳回了申诉人G先生的诉求请求。

丽莎提示：

看过这一案件，可能会有莎粉认为，G先生也可能是受害者，他也表达了自己“稀里糊涂“地成为了公司董事，他别无选择，而且他也不知道发生了什么。

其实，法庭对此事表示同情的，从判罚中我们也可以发现，不论是HMRC还是法庭都没有向G先生判处更多的罚金，也表示不相信G先生故意参与避税安排。

但从法律的角度上来说，法理不是情理，需要秉公执法，不得因此影响判决的公平性。

回过头来，本案的问题还是牵扯到董事的职责问题。按照英国的法律规定，公司的董事和公司之间是一种基于相互信任的托管关系，也就是公司出于信任，把公司的所有资产和利益托管给了董事。董事承担着一个受托人的角色，对公司有着受托的责任和义务。

公司董事的基本责任出现在《2006年公司法》第171-177条款中，具体如下：

按照公司给予的权限行事；

以促进公司的成功为己任；

进行独立的判断，也就是不受自己利益的牵涉；

以合理的细心，技巧和勤奋来行使董事职责；

避免（和个人的）利益冲突；

行使董事职责时不再收受第三方的好处；

在代理公司进行交易时诚实披露自己在相关交易中的利益。

需要指出的是，这些董事的职责适用于公司名义上的董事，事实董事和影子董事。

在本案中，G先生没有上述的董事职责，甚至是不清楚自己已经成为了公司董事，造成对公司的监管不利，漏缴相应的税款。

导致最后税局将N19公司的债务转移到G先生个人头上，需要平白无故地支出31,024.15英镑。

如果说，G先生能够在与TAL公司签订协议时仔细阅读各项条款，明确了解自己所签字的每一份文件的用途，在随后对相关的合作加以监督和检查，那么一般来说，就不会出现现在这样的问题，背负3.1万英镑的债务了。

好的，今天的文章就先到这边。如果您在英国公司法、英国劳工法方面有疑问，您可以联系咨询法律顾问。丽莎在这一方面曾经帮助许多客户解决问题，请您随时联系丽莎律师行，我们专业的商业律师会回答您的疑问，解决您的问题。

任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。

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