大股东/董事一手遮天，失职渎职！如何将其罢免？
可能有不少人都认为，如果一个人是公司董事，那肯定算得上是公司的话事人。如果这个人还是大股东的话，那在公司里基本就是“说一不二”的。
那如此说来，难道公司董事做了违反其职责的事情，岂不是根本无法追究？
然而现实情况中并不是这样的，即便是公司的董事，即便该董事拥有公司大部分的股权，这名董事也仍有可能被“罢免”。
那么，公司董事的法定义务到底有哪些？如果他们违反了这些义务，公司或其成员可以采取哪些法律手段进行应对？今天丽莎就来和大家聊聊如何“开除董事”。
案件背景：
London Infrastructure Ltd 是一家位于伦敦的公司，其主营业务是向哈萨克斯坦的出口提供出口融资咨询服务，并在哈萨克斯坦进行采矿勘探活动。它在哈萨克斯坦有三家子公司。
2020年初，公司内部矛盾浮出水面——Amin先生作为董事，多次在未通知其他董事的情况下擅自作出重大决策，甚至涉嫌转移公司资源用于与其个人相关的业务。
并且，Amin先生还作为公司的大股东，拥有London Infrastructure Ltd 42%的股份。
除此之外，案件的第一索赔人Abaidildinov先生也是London Infrastructure的董事，同样持有42%的股份。另外还有13%的股份由董事Khafizov先生持有，剩余3%的股份由其他个人持有。
面对这样的情况Abaidildinov先生坐不住了，联合其他股东想要罢免Amin先生。
公司内部开启血雨腥风的较量
2020年3月3日，Abaidildinov先生、Amin先生和Khafizov先生举行了一次网络会议。当时，Khafizov先生和Amin先生位于哈萨克斯坦的办公室，而Abaidildinov先生当时在伦敦。
虽然没有提前发出通知，但Abaidildinov先生和Khafizov先生要求将这一次网络会议讨论视为正式的董事会会议。不过Amin先生没有明确同意这一点。然而，会议仍在继续。
在那次会议上，Abaidildinov先生和Khafizov先生声称提议并通过了一项董事会决议——罢免Amin先生作为公司首席执行官CEO和董事职务。
然而，Abaidildinov先生和Khafizov先生坦言，公司章程并未授权董事会直接解除董事职务。因此，他们仅主张这次的会议上Amin先生不再担任公司的CEO。
局势升级：被罢免者的“反击”
随后，Amin先生开始了他的反击，采取了各种行动：
写信给Abaidildinov先生，声称要罢免他在公司的董事职务，并声称他没有持有公司的任何股份。
向英国公司管理处（Companies House）提交的文件表明Abaidildinov先生不再是董事，而Amin先生现在是Abaidildinov先生以前持有的股份的持有人。
指示所有员工不要与Abaidildinov先生联系。
解雇公司秘书Makhanov先生。
从公司办公室搬走财物。
指示公司办公室的大楼经理不允许Abaidildinov先生或Makhanov先生进入。
暂停Abaidildinov先生和Makhanov先生的公司电子邮件账户。
一套组合拳下来，让两位公司大股东之间的纷争愈演愈烈。
法院介入，Amin董事身份终被罢免
看到自己一系列的权限和权力都被“剥夺”，Abaidildinov先生和Khafizov先生向法院申请紧急禁令。
2020年3月，英国高等法院签发禁令，限制 Amin先生：
不得再以CEO身份行事；
不得处理公司银行账户；
不得进入公司办公室；
不得否认其他董事身份。
Amin先生虽于3月20日撤回了对公司信息的不实申报，并告知Abaidildinov先生仍为董事，但资金违规提取等问题继续发生。
因此，2020年3月30日，London Infrastructure召开正式、符合法定通知要求的董事会：再次确认Amin先生被解除CEO职务，并计划召开股东大会罢免其董事身份。
最终在4月28日的股东大会中，经表决通过，Amin先生被正式罢免董事职务。
公司能否“炒掉”董事or大股东？
其实，不少人对“董事”的身份存在误区：公司董事的职责虽由股东间接监督，但其法律义务是直接对公司本身负责的。
也就是说，一般情况下，只有公司这个“法人主体”才有权追究董事责任。
那么，如果董事行为严重失当，股东能否主导将其移除？
答案是：可以，但要依法进行。
在本案中，Amin先生被指控的行为，核心问题是其违反了英国《2006年公司法》第171条款至第177条款中对公司董事的要求：
在权限范围内行事：不得超越公司章程所授权限；
促进公司成功：所有决策应基于公司长远利益；
独立判断：不应受第三方控制；
合理勤勉与谨慎：以专业能力管理事务；
避免利益冲突：不得因私利而损害公司；
不接受第三方利益：防止受贿；
披露关联交易：确保交易透明。
这些义务并非形式，而是董事行为合法性的根本依据。董事若违反，不仅有可能被公司追责，更可能面临法院的法律制裁。
这也是为什么法院能够下达禁令的原因。在某些严重的情况下，法院可以对公司董事违反其法定义务对其进行处罚。
罢免董事有哪些方法？
路径一：依据公司章程（Articles of Association）
公司章程是公司运营的“基本法”，会规定董事被解除的条件。以英国“标准章程”（Model Articles）为例，第18条明确规定以下情况将导致董事自动离职：
被法律禁止担任董事；
破产或无力偿债；
被医生书面确认无法履职三个月以上；
主动辞职。
路径二：通过股东普通决议（Ordinary Resolution）
根据《2006年公司法》第168条，只要获得出席会议股东中超过50%票数的支持，即可通过普通决议将董事罢免。
不过该程序对通知和听证权利有严格要求：
至少提前28天发出特别通知；
被罢免的董事有权提交书面陈述，或在会议中发言自辩。
因此通过此方式进行罢免时，需要注意程序性问题。
路径三：通过法院提起不公平损害诉讼（Section 994）
若董事的行为对其他股东造成实质性损害，且已难以通过公司内部程序纠正，股东可依《2006年公司法》第994条，向法院提起“不公平损害利益”（Unfair Prejudice）诉讼。
法院可根据实际情况，作出以下裁定：
罢免董事；
要求董事出售股份；
赔偿公司或股东损失。
路径四：促使董事主动辞职
实践中，若董事被告知其行为已涉嫌违法或将遭到股东投票罢免，有时会选择主动辞职以保全名誉或避免法律追责。
这种方式对公司而言省时省力，尤其适用于避免公开冲突。但需警惕合同约定，如董事服务协议中若未规定可随时辞职，辞职后果仍需依法处理。
丽莎小结：法律程序虽复杂，果断行动最关键
上文中的案件中，我们可以清楚看到，董事一旦失责，不仅损害公司利益，更可能引发治理瘫痪，股东之间的信任关系也将被动摇。要挽回局面，就必须依靠法治思维，合规、理性、有策略地应对。
因此，当您在公司遇到类似的问题，或是当您作为董事，被其他董事侵犯利益的话，应当及时应对：
第一时间查看公司章程及协议，确认是否已触发免职条件；
权衡是否通过普通决议移除董事，注意程序合规；
若事态复杂，则向法院申请确认声明或提起不公平损害诉讼；
在整个过程中寻求专业法律支持，避免程序瑕疵导致董事免职无效。
董事行为受法律严密规范保护，同时也被严格约束。发现问题时迅速行动，是对公司、对股东、对公司同事、公司管理章程的最大的负责和尊重。如您遇到类似问题，欢迎随时联系丽莎律师行。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也可以联系咨询丽莎会计行。
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